昨天（9月14日)，中國平安和深發(fā)展雙雙召開董事會，通過了“雙方重大資產購買暨關聯交易及所涉相關事項”等若干議案。雙方重大資產購買暨關聯交易報告書對交易的更多細節(jié)進行了披露。 而昨日，中國平安公告稱，為解決同業(yè)競爭問題，將盡快啟動平安銀行與深發(fā)展的整合工作，爭取一年內完成兩行整合。

　　此外，雙方董事會還審議通過了“與對方簽署盈利預測補償協議等相關議案”。即在本次交易實施完畢后的3年內，如果根據專項審核意見，平安銀行在此期間的任一年度的實際盈利數低于相應的利潤預測數，則中國平安應以現金方式向深發(fā)展支付前述實際盈利數與利潤預測數之間的差額部分的90.75%。此舉使得平安銀行作為注入的資產對深發(fā)展盈利的貢獻有了保證。

　　相關公告稱，擴大后的深發(fā)展2010年上半年備考凈利潤達到38.47億元，較交易前增長279%。交易后的銀行總資產估計將超過9000億，預計2010年凈利潤將超過90億元。

　　采用收益法評估平安銀行

　　此次對平安銀行股權的評估采用收益法。

　　據稱，收益法是以判斷整體企業(yè)的獲利能力為核心，能比較客觀反映企業(yè)價值和股東權益價值。它認為企業(yè)價值是一個有機的結合體，企業(yè)除單項資產能夠產生價值以外，其商譽、優(yōu)良的管理經驗、市場渠道、客戶、品牌等綜合因素形成的各種無形資產也是不可忽略的價值組成部分。評估結果結合了商業(yè)銀行的經營特點、平安銀行的經營質量以及其在品牌、渠道、客戶資源等方面的優(yōu)勢。

　　根據中聯資產評估有限公司出具的評估報告，截至評估基準日（2010年6月30日），平安銀行凈資產評估值為2908047.56萬元，每股價值約為3.37元。結合平安銀行2010年和2011年的盈利預測和承諾，預計平安銀行2010年利潤增長至少58%至17.5億元，2011年凈利潤增至23億元，2010年預期市凈率約為1.79倍，2011年預期市凈率約為1.57倍。交易雙方認為，評估結果公允、合理、充分地反映了平安銀行投入期過后的高成長性，和目前股份制商業(yè)銀行和城商行平均市凈率1.84倍～2.07倍相若。

　　平安還表示，自查期間，相關人員沒有異常買賣股票的行為。

　　整合挑戰(zhàn)

　　深發(fā)展的交易報告稱，根據監(jiān)管部門的要求，深發(fā)展和平安銀行應在一年內進行整合。深發(fā)展在適當的時候可以采取包括但不限于吸收合并平安銀行等適用法律所允許的方式實現“兩行整合”，未來一段時間深發(fā)展與平安銀行可能將在資產、業(yè)務、人員等方面進行整合。

　　由于整合涉及雙方業(yè)務經營的諸多方面，在兩行整合過程中需要充分調動交易雙方資源，可能對深發(fā)展日常業(yè)務經營帶來影響。兩行整合后，深發(fā)展規(guī)模將迅速擴大，為本公司經營管理帶來新的挑戰(zhàn)，可能影響公司的整體經營績效。據測算，深發(fā)展短期的每股收益、凈資產收益率將會下降。

　　本次交易完成后，中國平安及其關聯方將持有深發(fā)展52.38%的股份，實現對深發(fā)展的絕對控股地位。中國平安可以通過董事會、股東大會對深發(fā)展的人事任免、經營決策等施加重大影響。不過對于兩行的整合，中國平安承諾，鼓勵深發(fā)展在未來的兩行整合過程中堅持平穩(wěn)過渡原則，確保干部及員工隊伍的穩(wěn)定，保證客戶權益、業(yè)務發(fā)展等不受影響。（郭維娜）